Røde Khmer vokste fra å være en liten gruppe på noen hundre mennesker i 1960, til en stor militær gruppe med 40 000 medlemmer i 1973. Hva gjorde denne enorme veksten mulig? De sosiale urettferdighetene under Sihanouk er en viktig forklaring. Unge med utdannelse fikk ikke jobb. Jordløse bønder mistet livsgrunnlaget sitt. I tillegg led Sihanouks styre etter hvert økonomiske tap fordi store mengder ris ble smuglet til Vietnam, og dermed unndratt beskatning. Røde Khmer vokste kanskje aller mest på grunn av de tragiske konsekvensene krigen i Vietnam etter hvert fikk for landet.
Militærkupp
Sihanouk mistet makten i Kambodsja da general Lon Nol gjennomførte et kupp i 1970. Lon Nol var USA-vennlig, og forventet støtte fra USA i kampen mot de kambodsjanske kommunistene. Dette fikk han bare i svært begrenset grad. USA var ikke interessert i å utvide den vanskelige krigføringen i Vietnam til et nytt land. De ga noe militær bakkestøtte til Lon Nol, men bombet samtidig den kambodsjanske landsbygda for å slå ut nordvietnamesiske forsyningslinjer.
Amerikansk teppebombing
Nordvietnamesiske styrker opererte fra Kambodsja, til tross for at Sihanouk prøvde å holde landet utenfor krigen mot USA. Bland annet gikk den kjente Ho Chi Minh-stien - en forsyningsrute fra nord til sør - gjennom Kambodsja. For å slå ut disse vietnamesiske operasjonene satte USA i gang en hemmelig bombekampanje mot landet. Denne aksjonen, som fant sted mellom 1970 og 1973, tok antakelig flere hundre tusen kambodsjanske liv. Lon Nols regime ble assosiert med denne bombingen mens Røde Khmer var den viktigste opposisjonen mot hans styre. Dermed ble det enklere for Røde Khmer å rekruttere soldater til å kjempe mot Lon Nol.
Lon Nol mister grepet
I 1973 opphørte USAs bombing av Kambodsja, og Lon Nol ble alene i kampen mot kommunistene. Hans styre var meget svakt, og Røde Khmer hadde for lengst kontroll over store deler av landsbygda. 17. April 1975 falt Phnom Penh, og Røde Khmer tok over makten. Borgerkrigen i Kambodsja mellom regjeringen i Phnom Penh og Røde Khmer hadde vart siden 1968. En krigstrett befolkning trodde at krigen endelig var over. Røde Khmer ble derfor av mange mottatt som frigjørere. Men partiets ønske om å skape et helt nytt samfunn, hvor alt det tradisjonelle og etablerte skulle rives opp, fikk katastrofale følger for det kambodsjanske folk.
